股東出資不實的影響

更新時間：2016年10月27日 16:34    內(nèi)容來源：浙江法君律師事務(wù)所 俞孔珂律師   

　　公司在經(jīng)濟生活中開展大量的生產(chǎn)經(jīng)營活動，必將與其他的市場主體發(fā)生經(jīng)濟往來，產(chǎn)生各種債權(quán)債務(wù)。公司違約或侵權(quán)，依法應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。但在公司資產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，出資不足的股東就要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　一、公司股東的有限責(zé)任制。

　　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司法第三條明確了公司也包括了有限責(zé)任公司的法人地位，明確了有限責(zé)任公司股東的有限責(zé)任制。有限責(zé)任公司這一詞組由“有限責(zé)任（或有限）”、“公司”兩個詞構(gòu)成，其“公司”即是公司法意義上的公司，明示的是公司的法人地位。其“有限責(zé)任（有限）”即是對股東有限責(zé)任的宣示。對于股東來說，只要按照法律規(guī)定和公司章程，履行了對于有限責(zé)任公司的足額出資義務(wù)，就不再承擔(dān)其他責(zé)任，也不再對公司的對外債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。其有限責(zé)任體現(xiàn)為只在認(rèn)繳出資額內(nèi)，超過出資額的公司債務(wù)股東不再承擔(dān)責(zé)任。公司法確立的公司法人地位和股東有限責(zé)任制，是市場經(jīng)濟的基石，構(gòu)建起了現(xiàn)代市場經(jīng)濟大廈和體系，規(guī)范著公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進市場經(jīng)濟的發(fā)展。

　　二、股東不足額出資的責(zé)任。

　　股東負(fù)有對公司嚴(yán)格的出資義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。足額出資后，也不得抽逃出資。公司法第二十八條規(guī)定了股東不履行好出資義務(wù)時的違約：股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。這是從股東不履行好出資義務(wù)，應(yīng)對其他股東承擔(dān)的違約責(zé)任。對于出資問題股東對公司的對外債務(wù)責(zé)任問題，應(yīng)固定在公司法第二十條中。規(guī)定了：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任�！边@條規(guī)定的范圍較廣，這里只就公司股東出資問題承擔(dān)公司債務(wù)這一情形作出分析，其他的情形則不予涉及。當(dāng)公司股東不遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不履行股東足額出資義務(wù)，也即是在對公司的出資上濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，該股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。對這個法律條款作出這一推演，用于確定公司股東不履行足額出資義務(wù)，應(yīng)對公司對外債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，具有法律和現(xiàn)實意義。從此，不再只是從法理上尋找責(zé)令公司出資問題股東對外承擔(dān)公司債務(wù)的理論依據(jù)，也不再只是以“刺破公司面紗”來尋找面紗后股東責(zé)任的理由，而直接有了可以引用的公司法條文，以確定不足額出資股東的責(zé)任。

作者：  編輯：蔡玲